Welches Recht gilt bei grenzüberschreitenden Vertragsstreitigkeiten?

Wenn ein Vertrag grenzüberschreitend ist, werdie Streitigkeiten deutlich komplizierter. Internationale Vertragsstreitbeilegung bietet einen neutralen Rahmen für solche grenzüberschreitenden Konflikte.

Bei vielen grenzüberschreitenden Vertragsstreitigkeiten gehen Unternehmen davon aus:

• Das im Vertrag genannte Land automatisch über den Fall
• Anwendbares Recht und Gerichtsstand bedeuten dasselbe
• Ein positives Urteil garantiert die Zahlung

Keine dieser Annahmen ist unbedingt richtig.

Das anwendbare Recht bestimmt, welche Rechtsvorschriften auf den Vertrag anzuwenden sind. Der Gerichtsstand legt fest, welches Gericht für die Entscheidung über die Streitigkeit zuständig ist.

Sie sind nicht austauschbar.

Und selbst nachdem eine Entscheidung getroffen wurde, kann die grenzüberschreitende Durchsetzung weitere Herausforderungen mit sich bringen.

Im Blog dieser Woche erklären wir:

• Der Unterschied zwischen anwendbarem Recht und Gerichtsstand
• Was geschieht, wenn Verträge hierzu keine Regelung enthalten?
• Warum die Durchsetzung oft das entscheidende Thema ist
• Wie Schiedsverfahren die internationale Komplexität vereinfachen können

Wenn Sie mit internationalen Vertragsstreitigkeiten zu tun haben, kann das Verständnis dieser Grundlagen vor der Eskalation unnötige Kosten und Verzögerungen verhindern.

## Grenzüberschreitender Vertragsstreit – welches Land gilt und wo können Sie das Ergebnis durchsetzen? ## Bevor Sie einen internationalen Rechtsstreit führen, sollten Sie sich mit diesen Grundlagen vertraut machen

Wenn ein Vertrag grenzüberschreitend ist, können Meinungsverschiedenheiten sehr schnell kompliziert werden. Was als wirtschaftliches Problem beginnt – verspätete Lieferung, Nichtzahlung, Verstoß gegen vereinbarte Bedingungen – kann zu einer viel größeren Frage werden: Welches Landesrecht gilt?

An diesem Punkt wird vielen Unternehmen klar, dass sie es nicht mehr mit einem Rechtssystem zu tun haben. Der Vertrag kann sich auf das Recht eines Landes beziehen, während die andere Partei ihren Sitz ganz woanders hat. Vermögenswerte könnten sich in einem dritten Staat befinden. Hier kommt der Unterscheidung zwischen anwendbarem Recht und anwendbarem Recht und Gerichtsstand eine wichtige Bedeutung zu, die häufig missverstanden wird.

Das anwendbare Recht bestimmt, welche Rechtsvorschriften zur Auslegung des Vertrags herangezogen werden. Der Gerichtsstand legt fest, welches Gericht für die Entscheidung der Streitigkeit zuständig ist. Sie klingen ähnlich, dienen aber unterschiedlichen Zwecken. Wenn der Unterschied nicht verstanden wird, kann es passieren, dass Unternehmen über das Verfahren streiten, bevor der Inhalt des Vertragsstreits überhaupt geklärt ist.

Es stellt sich auch die Frage der Durchsetzung. Eine Entscheidung zu Ihren Gunsten bedeutet nicht automatisch, dass eine Zahlung erfolgt. Möglicherweise muss dieses Ergebnis dennoch im Land der anderen Partei oder sogar in einem Drittland anerkannt und durchgesetzt werden. Ohne frühzeitige Klarheit über anwendbares Recht und Zuständigkeit können internationale Vertragsstreitigkeiten länger und teurer werden als erwartet.

Bevor Sie formale Schritte unternehmen, lohnt es sich zu verstehen, wie diese Grundlagen in der Praxis funktionieren. Klares Denken zu Beginn verhindert oft erhebliche spätere Komplikationen.

## Anwendbares Recht vs. Gerichtsstand – was ist der Unterschied?

Die Begriffe werden im Gespräch oft synonym verwendet, erfüllen jedoch völlig unterschiedliche Funktionen.

Unter anwendbarem Recht versteht man das Rechtssystem, das zur Auslegung des Vertrags herangezogen wird. Wenn in einem Vertrag angegeben ist, dass er englischem Recht unterliegt, bestimmen die englischen Rechtsgrundsätze, wie die Klauseln ausgelegt werden, was einen Verstoß darstellt und welche Rechtsbehelfe zur Verfügung stehen.

Die Zuständigkeit hingegen bezieht sich auf die Befugnis eines bestimmten Gerichts oder Tribunals, die Streitigkeit zu entscheiden. Ein Vertrag kann englischem Recht unterliegen, die Zuständigkeit liegt jedoch bei den Gerichten Deutschlands. In diesem Szenario würde ein deutsches Gericht bei seiner Entscheidung englisches Recht anwenden.

Diese Unterscheidung ist bei grenzüberschreitenden Vertragsstreitigkeiten von Bedeutung, da die beiden nicht automatisch übereinstimmen. Ein Vertrag kann zu einem Punkt schweigen und den anderen eindeutig regeln. Es kann eine Schiedsklausel enthalten, aber das anwendbare Recht eines anderen Landes angeben. Er kann auch überhaupt keine entsprechende Klausel enthalten.

Wenn Unternehmen das anwendbare Recht und den Gerichtsstand nicht vollständig verstehen, können Streitigkeiten mit verfahrensrechtlichen Argumenten statt mit einer sachlichen Lösung beginnen. Es wird Zeit und Kosten aufgewendet, darüber zu diskutieren, wo der Fall verhandelt werden soll, anstatt sich mit der Frage zu befassen, ob ein Vertragsbruch vorliegt.

Klarheit über diese beiden Elemente verringert die Unsicherheit. Dadurch kann die Geschäftsstrategie auf der rechtlichen Realität und nicht auf Annahmen basieren.

Einblick des Gründers: Wie oft werden diese Klauseln in der Praxis nicht ordnungsgemäß voneinander getrennt?

Das typische Missverständnis besteht darin, dass beide Begriffe gleichgesetzt werden. Sie sind jedoch nicht identisch. Das Missverständnis beruht auf der Vorstellung, dass Richter nur auf der Grundlage des ihnen bekannten anwendbaren Rechts entscheiden können. Doch hier liegt eine erhebliche finanzielle Falle: Gerichte können Sachverständige für eine andere Rechtsordnung damit beauftragen, ein Rechtsgutachten auf Grundlage des im Gerichtsverfahren festgestellten Sachverhalts zu verfassen. Es wird also ein weiterer Anwalt eingeschaltet, der tatsächlich bezahlt werden muss. Ja, diese Szenarien treten normalerweise dann auf, wenn der Vertrag hierzu keine Regelung enthält oder eine dieser Klauseln ungültig ist. Solche Szenarien sind in der Regel kostspielig. Dieses Problem nimmt zu, da KI-generierte Klauseln und Verträge nur unzureichend umgesetzt werden. Da Unternehmen ihre Verträge von LLMs erhalten, achten sie möglicherweise nicht auf die Bestimmungen am Ende des Vertrags. Solche Verträge werden häufig nicht mit Blick auf einen späteren Rechtsstreit geschrieben. Bei professionell gestalteten Verträgen wird diese Unterscheidung hingegen regelmäßig berücksichtigt. Sie können sich jedoch bewusst dafür entscheiden, in einer anderen Rechtsordnung tätig zu werden, als das anwendbare Recht vorschreibt, insbesondere wenn die Parteien einen „neutralen Boden“ für einen Rechtsstreit in einem internationalen Geschäftsumfeld suchen.

## Was passiert, wenn im Vertrag nichts steht?

Nicht jeder Vertrag ist präzise ausgearbeitet. In einigen grenzüberschreitenden Vertragsstreitigkeiten gibt es weder eine Regelung über das anwendbare Recht noch eine Gerichtsstandsklausel. Dies kommt häufiger vor, als viele annehmen, insbesondere bei KMU-Beziehungen, bei denen Vereinbarungen auf Vorlagen oder E-Mail-Austausch basieren.

Wenn es keine eindeutige Klausel gibt, stützen sich die Gerichte auf Standardregeln. Diese Regeln variieren von Land zu Land, konzentrieren sich jedoch häufig auf Faktoren wie:

• Wo der Beklagte seinen Sitz hat
• Wo der Vertrag erfüllt wurde
• Wo die vertragliche Verpflichtung verletzt wurde
• Wo der Schaden aufgetreten ist

Dies kann zu konkurrierenden Verfahren führen. Eine Partei kann ein Verfahren in ihrem Heimatland einleiten. Die andere Partei kann dasselbe in einem anderen Staat tun. Unternehmen müssen sich dann mit parallelen Verfahren, höheren Rechtskosten und erheblichen Verzögerungen auseinandersetzen.

Selbst wenn ein Vertrag eine Klausel über das anwendbare Recht enthält, kann es dennoch zu Streitigkeiten über die Zuständigkeit kommen. Eine Partei könnte argumentieren, dass ihr örtliches Gericht die Angelegenheit ungeachtet des Vertragswortlauts verhandeln sollte. Diese vorgelagerten Verfahrensfragen können Monate dauern, bevor die Streitigkeit selbst geprüft wird.

Bei grenzüberschreitenden Vertragsstreitigkeiten kann die Verfahrensunsicherheit ebenso belastend sein wie die zugrunde liegende Meinungsverschiedenheit.

## Durchsetzung – das Thema, das oft alles entscheidet

Einen Fall zu gewinnen ist ein Teil des Verfahrens. Seine Vollstreckung ist jedoch eine eigenständige Herausforderung.

Bei innerstaatlichen Streitigkeiten ist die Durchsetzung relativ einfach. Bei internationalen Vertragsstreitigkeiten kann es komplex werden. Ein in einem Land ergangenes Gerichtsurteil muss möglicherweise in einem anderen Land anerkannt werden, bevor mit der Vollstreckung begonnen werden kann. Dieses Verfahren hängt von Verträgen, gegenseitigen Vereinbarungen und lokalen Verfahrensregeln ab.

Befinden sich die Vermögenswerte der unterlegenen Partei im Ausland, müssen Sie das Urteil dort vollstrecken, wo diese Vermögenswerte liegen. Ohne Anerkennung kann eine positive Entscheidung nur begrenzte praktische Auswirkungen haben.

Aus diesem Grund ist der Unterschied zwischen anwendbarem Recht und Rechtsordnung nur ein Teil des Problems. Unternehmen sollten frühzeitig eine zusätzliche Frage stellen:

Wenn eine Entscheidung vorliegt, wo und wie wird sie durchgesetzt?

Ein Schiedsverfahren verändert hier das Spiel. Schiedssprüche unterliegen dem New Yorker Übereinkommen, einem internationalen Vertrag, der die Durchsetzung in mehr als 170 Staaten ermöglicht. In vielen Fällen ist ein Schiedsspruch grenzüberschreitend leichter durchsetzbar als ein Gerichtsurteil.

Für Unternehmen, die an grenzüberschreitenden Vertragsstreitigkeiten beteiligt sind, sollten Durchsetzungsüberlegungen von Anfang an die Streitbeilegungsstrategie prägen.

Einblick des Gründers: Was sollten Unternehmen über das Vermögen der anderen Partei prüfen, bevor sie ein Verfahren einleiten?

Dies ist häufig der Fall, da Schuldner Vermögenswerte verschleiern können. In einer vernetzten Welt wie der unseren verbergen sie ihr Vermögen möglicherweise bei Freunden und Familie oder sogar in anderen Ländern. Und die Beweggründe müssen dabei nicht einmal unredlich sein. Vielleicht erkennen sie das Gerichtsurteil eines Landes, das sie für voreingenommen halten, einfach nicht an. Einfache Antwort: Weil das New Yorker Übereinkommen es so sagt! Bei einem Schiedsverfahren handelt es sich in der Regel um ein freiwilliges Verfahren. Die Mitgliedsstaaten des Übereinkommens respektieren den Willen der Parteien, ihren Streit auf diese Weise beizulegen. Andererseits werden die Entscheidungen regulärer staatlicher Gerichte in anderen Ländern unter Umständen wegen Zweifeln an der Unparteilichkeit gegenüber internationalen Unternehmen, Problemen mit der Verfahrensqualität oder rein geopolitischen Streitigkeiten nicht anerkannt. Ein von einem Gericht in Staat A erlangtes Urteil ist in Staat B möglicherweise nichts wert. Sie sollten auf jeden Fall die Höhe, den Wert und den Standort des Vermögens der Partei überprüfen, was an sich schon ein komplexer Vorgang ist. Wenn dort nichts vorhanden ist oder sich die Vermögenswerte an einem Ort mit ineffizienten Verfahren befinden, kann ein Rechtsstreit oder ein Schiedsverfahren wirtschaftlich sinnlos sein.

## Wie ein Schiedsverfahren einen Großteil der gerichtlichen Komplexität umgeht

Das Schiedsverfahren trennt die Frage des anwendbaren Rechts auf strukturierte Weise vom Gerichtsstand.

Die Parteien können vereinbaren, dass ihr Vertrag einer bestimmten Rechtsordnung unterliegt, während Streitigkeiten durch ein Schiedsverfahren in einem neutralen Rahmen beigelegt werden. Anstatt darüber zu streiten, welches nationale Gericht zuständig ist, wird die Streitigkeit an ein vereinbartes Schiedsgericht verwiesen.

Dieser Ansatz bietet bei grenzüberschreitenden Vertragsstreitigkeiten mehrere praktische Vorteile:

• Ein neutraler Entscheidungsträger statt eines Heimvorteils
• Reduzierte Verfahrensstreitigkeiten über die Zuständigkeit
• Vertrauliches Verfahren
• Größere Flexibilität im Verfahren
• Internationale Durchsetzbarkeit nach dem New Yorker Übereinkommen

Das Modell von Judial rationalisiert diesen Verfahren weiter. Eine Partei sendet eine formelle Einladung zum Schiedsverfahren. Die andere Partei hat sieben Tage Zeit, um zuzusagen. Beide Seiten reichen ihre Beweise innerhalb eines strukturierten Zeitrahmens ein. Ein neutraler Schiedsrichter prüft die Unterlagen und erlässt in der Regel innerhalb von vier bis fünf Wochen einen verbindlichen Schiedsspruch.

Für Unternehmen, die über langwierige Verfahrensstreitigkeiten in mehreren Staaten besorgt sind, bietet diese Struktur im Streitfall Klarheit. Das anwendbare Recht findet weiterhin Anwendung, aber Zuständigkeitsstreitigkeiten werden minimiert und die Durchsetzungswege sind klarer.

## Was Sie vor der Einleitung eines grenzüberschreitenden Verfahrens beachten sollten

Bevor ein internationaler Streit eskaliert, ist Vorbereitung wichtig.

Unternehmen sollten Folgendes zusammenstellen:

• Der unterzeichnete Vertrag und alle Änderungen
• Die anwendbare Rechtsklausel
• Die Gerichtsstands- oder Schiedsklausel
• Korrespondenz zum Streitfall
• Nachweis der Leistung oder Lieferung
• Finanzdokumentation
• Informationen darüber, wo sich die Vermögenswerte der Gegenpartei befinden

Das Verständnis des anwendbaren Rechts und des Gerichtsstands beginnt mit der Überprüfung dessen, was im Vertrag tatsächlich steht. Viele Streitigkeiten eskalieren einfach, weil Annahmen getroffen werden, ohne sie sorgfältig zu lesen.

Eine frühzeitige rechtliche Prüfung kann strategische Fehltritte verhindern. Bei grenzüberschreitenden Vertragsstreitigkeiten entscheidet häufig der zu Beginn gewählte Verfahrensweg darüber, wie effizient und durchsetzbar der Ausgang sein wird.

## Wiederherstellung der Klarheit bei internationalen Vertragsstreitigkeiten

Internationale Geschäftsbeziehungen bieten Chancen, bringen aber auch viele Feinheiten mit sich. Wenn es zu Streitigkeiten kommt, kann die Unsicherheit über das anwendbare Recht und das zuständige Gericht dieses Problem noch verstärken.

Das Geheimnis besteht darin, nicht impulsiv zu reagieren. Es geht darum zu verstehen, welches Rechtssystem gilt, welches Forum zuständig ist und wo eine Entscheidung durchgesetzt werden muss. Ohne diese Klarheit können Vertragsstreitigkeiten zu Verfahrenskonflikten führen, die Zeit und Ressourcen verschlingen.

Eine strukturierte Schiedsgerichtsbarkeit bietet eine Möglichkeit, Streitigkeiten über den Gerichtsstand zu reduzieren und gleichzeitig die grenzüberschreitende Durchsetzbarkeit zu gewährleisten. Durch die Behandlung geltender Gesetze und Fragen des Streitbeilegungsforums in einer kontrollierten Umgebung können sich Unternehmen auf die Lösung des Streitgegenstands konzentrieren, anstatt sich an konkurrierende Gerichtssysteme zu wenden.

Eine klare Denkweise am Anfang schützt später die wirtschaftlichen Interessen.

## Informieren Sie sich noch heute über Ihren Weg durch das Schiedsverfahren

Wenn Sie mit einem grenzüberschreitenden Vertragsstreit konfrontiert sind und sich nicht sicher sind, welches Recht bzw. welches Recht gilt, kann eine frühzeitige strukturierte Beratung eine unnötige Eskalation verhindern. Oft ist es wichtiger als die Streitigkeit selbst, zu verstehen, wo eine Streitigkeit verhandelt werden sollte und wie ein Ergebnis durchgesetzt werden kann.

Judial bietet ein optimiertes Schiedsverfahren für internationale Handelsbeziehungen. Mit klaren Zeitplänen, transparenter Preisgestaltung und Durchsetzbarkeit im Rahmen des New Yorker Übereinkommens bietet es einen praktischen Weg zur Lösung ohne langwierige Streitigkeiten über den Gerichtsstand.

Um herauszufinden, wie Ihre Streitigkeit effizient und professionell gehandhabt werden kann, beginnen Sie noch heute mit dem Schiedsverfahren oder sehen Sie sich das gesamte Verfahren an, um Ihre Optionen zu verstehen.